fbpx
Blog nagrodzony przez
Urząd Patentowy RP
Urząd Patentowy RP

Jak się ma nazwa firmy do rejestru KRS, czyli Krajowego Rejestru Sądowego? Czy sąd może odmówić rejestracji z uwagi na niewłaściwie obraną jej nazwę? Czy sąd w ogóle bada czy wskazana nazwa firmy nie narusza cudzego prawa ochronnego na znak towarowy?

Nazwa firmy a rejestr KRS - Małgorzata Koczan

Na wszystkie zadane wyżej pytania odpowie autorka dzisiejszego gościnnego wpisu, radca prawny, Małgorzata Koczan.

Jej zainteresowania zawodowe skupiają się na sprawach związanych ze spółkami. Swojej wiedzy nie ukrywa przed światem.

Wręcz przeciwnie.

Dzieli się nią na swoich dwóch blogach:

Blog o prawnych i podatkowych
aspektach spółki jawnej 

Blog o prawie dla biznesu i nie tylko


Nazwa firmy czyli co?

W języku prawniczym nazwa to nie to samo co firma.

Dlatego pozwolę sobie na krótkie wyjaśnienia tytułem wstępu.

Niniejszy tekst skierowany jest przede wszystkim do  przedsiębiorców. Są to więc ludzie, którzy pojęcia te rozumieją w znaczeniu potocznym.

Firma utożsamiana jest przez nich z przedsiębiorcą/przedsiębiorstwem. Z kolei nazwa firmy to dla nich „firma” tego przedsiębiorstwa.

Mam nadzieję, że moje luźniejsze podejście do terminologii pozwoli Ci na lepsze zrozumienie tego o czym tutaj piszę.

Wracając jednak do meritum…

Niełatwy wybór nazwy firmy

Reguły prawidłowego nadawania nazwy są różne w zależności od danego podmiotu. Regulują je odmienne akty prawne, takie jak choćby Kodeks Cywilny czy Kodeks Spółek Handlowych. Kiedy firmę będzie zakładała osoba fizyczna, jej nazwą będzie jej imię i nazwisko plus ewentualnie dodatkowe elementy.

Inaczej sytuacja wygląda przy spółce.

Przykładowo o zasadach prawidłowego obrania nazwy spółki jawnej pisałam tutaj. Taka nazwa po wpisie do właściwego rejestru jest oczywiście w nim ujawniana. Przedsiębiorca z kolei jest zobowiązany do posługiwania się nią w obrocie gospodarczym.

Wybranie nazwy firmy, jest więc jak widzisz, jedną z kluczowych czynności.

Bez nazwy firmy podmiot nie powstanie.

Nadmienię Ci jeszcze w tym miejscu o jednej ważnej rzeczy.

Niezależnie od reguł dotyczących każdego rodzaju podmiotów, sama nazwa firmy powinna się dostatecznie odróżniać od nazw innych przedsiębiorców. Nie może ona wprowadzać w błąd. W szczególności co do osoby przedsiębiorcy, jego przedmiotu działalności, miejsca działalności, czy źródeł zaopatrzenia.

Rejestrujesz spółkę w KRS-ie.

Spółki są wpisywane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Procedura wygląda pokrótce w następujący sposób.

Osoby wyrażające wolę założenia spółki składają do właściwego sądu wniosek o rejestrację spółki wraz z wymaganymi dokumentami. Sąd rejestrowy przeprowadza postępowanie rejestrowe i wydaje decyzję.

Wpisuje dany podmiot do rejestru KRS bądź odmawia takiego wpisu.

Czy sąd może odmówić wpisu do KRS-u?

Chodzi o sytuację, kiedy istnieje już podmiot o identycznej lub podobnej nazwie.

Podczas weryfikacji wniosku o wpis podmiotu do KRS sąd rejestrowy podejmuje szereg czynności. Dzieli się je na  trzy etapy:

Etap I :

wstępne sprawdzenie czy np. możliwe jest wszczęcie i prowadzenie postępowania rejestrowego, czy sąd jest właściwy itp.

Etap II :

badanie pod kątem formalnym, czyli przykładowo czy wniosek został wniesiony na urzędowym formularzu, czy została uiszczona opłata za wniosek lub ogłoszenie w MSiG, czy wniosek jest prawidłowo wypełniony.

Etap III : 

analiza merytoryczna, czyli sprawdzenie legitymacji procesowej wnioskodawcy, ewentualnej przedwczesności wniosku, jego zasadności. W ramach tego badania merytorycznego sąd sprawdza też czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa.

I ta właśnie regulacja w moim przekonaniu stanowi podstawę  do badania przez sąd nazwy firmy nie tylko pod kątem ogólnych zasad jej tworzenia, ale i tego czy wskazana przez wnioskodawców nazwa firmy nie narusza praw innych podmiotów.

Przykładowa sytuacja:

Załóżmy, że spółka jawna prowadzi działalność gospodarczą:

MIKPOL Nowak Kowalski Spółka Jawna
(mleczarnia)

Dodatkowo ma zarejestrowany znak towarowy MIKPOL na tego typu usługi/towary. Do tego samego sądu rejestrowego wpływa wniosek innego podmiotu o zarejestrowanie spółki z o.o. o nazwie firmy MIKPOL Sp. z o.o. w dokładnie tej samej branży.

Czy sąd rejestrowy zbada taką nazwę firmy pod kątem ewentualnego naruszenia, złamania zasady wyłączności nazwy firmy?

Co z prawdopodobną kolizją ze znakiem towarowym?

Teoria to jedno a praktyka drugie.

Podstawę prawną do przeprowadzenia takiej weryfikacji sądy rejestrowe mają.

Jednym z załączonych do wniosku dokumentów jest umowa spółki, której z kolei elementem obligatoryjnym jest nazwa firmy. Załączone do wniosku dokumenty podlegają badaniu pod kątem ich zgodności z przepisami prawa.

Teoretycznie więc sądy powinny badać te kwestie.

Praktyka jest zapewne różna w tym względzie.

Ja osobiście nie spotkałam się z przypadkiem, aby sąd odmówił wpisu w oparciu o to, że obrana nazwa jest łudząco podobna bądź identyczna z innym zarejestrowanym już podmiotem.

Badanie pod kątem zasady wyłączności wymagałoby od sądu nie tylko badania w zakresie samej nazwy firmy, ale i też przedmiotu działalności oraz obszaru działania.

No i tutaj sprawa się komplikuje.

Niejednokrotnie bowiem przedsiębiorcy wpisują bardzo szeroki przedmiot działalności mimo, że de facto go nie wykonują. Każdy taki przypadek wymagałby odrębnej, szerokiej analizy. Wątpię szczerze również w to, aby sądy badały czy dana nazwa firmy jest już zarejestrowana jako znak towarowy.

Nie jest to przecież łatwe, wymaga specjalistycznej wiedzy i czasu.

Co więcej, jeśli sąd rejestrowy dokona takiego wpisu, nie ma możliwości jego późniejszego wzruszenia w oparciu o to, że już inny podmiot ma zarejestrowaną identyczną bądź podobną nazwę firmy. Nie ma podstaw by sąd rejestrowy wzywał taką spółkę do zmiany np. umowy czy wszczął postępowanie o wykreślenie  jej z rejestru KRS.

Wpis takiej nazwy firmy  nie może być też z drugiej strony swoistym zalegalizowaniem posługiwania się przez przedsiębiorcę swoją nazwą.

Jeśli natomiast sąd pokusi się o badanie czy ustalona w dołączonej do wniosku umowie spółki nazwa firmy odpowiada przepisom ustanawiającym reguły dotyczące wyboru firmy to w razie stwierdzenia niezgodności, może taki wniosek oddalić. Zanim sąd to zrobi powinien jednak wezwać wnioskodawcę do usunięcia niezgodności, gdy uzna, że takie usunięcie jest możliwe.

Wtedy jeśli dalej nam zależy na rejestracji spółki, powinniśmy po takim wezwaniu, zmienić nazwę firmy albo kwestionować stanowisko sądu. Nie jest to komfortowa sytuacja, gdyż wiąże się z dodatkowymi kosztami np. zmianą umowy spółki.

Poza tym cała procedura rejestracji się wydłuża.

Wnioski końcowe

Niezależnie od tego czy sąd rejestrowy wyłapie opisywaną sytuację i odmówi wpisu czy nie, powinieneś mieć na uwadze, że:

  1. Zanim obierzesz nazwę firmy sprawdź czy nie jest wykorzystywana w obrocie przez kogoś innego, w jakiej branży ten podmiot działa i na jakim terytorium.
  2. Jeśli nie zrobisz tego o czym mowa w pkt 1,  Twoja nazwa zostanie wpisana i rozkręcisz swoją działalność, nie zdziw się, jak dostaniesz pismo z kancelarii prawnej, że naruszasz prawa innego podmiotu, bo używasz identycznej bądź podobnej nazwy firmy.
  3. Po zarejestrowaniu nazwy firmy zadbaj o jej należytą ochronę, najlepiej przez jej rejestrację jako znak towarowy.

Pytania otwarte

  • Ciekawa jestem jaka jest praktyka sądów i przedsiębiorców w zakresie poruszonego dziś tematu.
  • Czy twoja nazwa firmy została przebadana pod kątem ewentualnych naruszeń?
  • Czy zdarzyło Ci się kiedyś, że sąd odmówił Ci wpisu do rejestru bo naruszasz prawa do nazwy innej firmy?
  • Czy może ktoś naruszył Twoje prawa do nazwy firmy i jak się to skończyło?

Zapraszam do dyskusji a Mikołajowi bardzo dziękuję za gościnę.

Małgorzata Koczan

Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Skontaktuj się ze mną:

Jako rzecznik patentowy, specjalizuję się w rejestrowaniu znaków towarowych dla przedsiębiorców.

zastrzezenie-nazwy-firmy-kancelaria-lech-q
ebook-o-ochronie-marki

Podobał Ci się ten artykuł?

Pobierz darmowy eBook o ochronie marki
  • zawiera kluczowe informacje o ochronie marki
  • otrzymał wyróżnienie od Urzędu Patentowego
  • napisany jest prostym i zrozumiałym językiem
  • opisuje najczęstsze błędy przedsiębiorców
  • zawiera proste rady jak chronić swoją markę
  • pobrało go już ponad 1800 osób!

Tworzę także

Włącz się do dyskusji

Czy dobrze rozumiem, że to na mnie jako przyszłym przedsiębiorcy spoczywa obowiązek wyboru nazwy, która nie łamie prawa? Uważam, że stosowne organy powinny to w odpowiednim momencie weryfikować a nie umywać ręce. Myślę, że mało który przedsiębiorca w ogóle zdaje sobie sprawę z problemu.

Panie Marcinie w tym przypadku panuje zasada, że nieznajomość prawa szkodzi i nikogo nie usprawiedliwia. Rozumiem, że nie można znać się na wszystkim. Z tego powodu powstał ten blog. Chciałem nagłaśniać problemy i niebezpieczeństwa z którymi przedsiębiorca może się spotkać.

Osobiście wątpię aby sądy czy inne organy kiedykolwiek będą badać czy dane oznaczenie nie narusza cudzego znaku towarowego. Do takiego badania trzeba mieć dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe. Mimo tego nawet doświadczeni rzecznicy patentowi mają niekiedy problem jak zinterpretować niektóre przypadki. Gdyby obowiązek takiego badania zrzucić na urzędników, z pewnością wydłużyło by to całą procedurę i podniosło jej koszty.

Ustawodawca uznał więc, że ten wymóg łatwiej jest zrzucić na barki przyszłego przedsiębiorcy.
Pozdrawiam

Artykuł bardzo fajny szkoda tylko że nie przekazuje w pełni podstawowych informacji. Np. nie wyjaśnia kwestii że pod tą samą nazwą na tym samym terenie działa kilka a czasami kilkanaście firm. I jedne łamią a drugie nie łamią prawa korzystając z danej nazwy.
Nie ma słowa o niemożliwości „zastrzeżenie” popularnych słów jako nazwa firmy np. Firma nazywa się beczka i produkuje beczki.

Fajny artykuł.
A co w sytuacji, jeśli interesująca mnie nazwa była używana przez inną spółkę, która została wykreślona z rejestru? Mogę ją wybrać dla swojej spółki czy nie?

Dzień dobry Pani Moniko.

Jeżeli spółka jest wykreślona to prawo do firmy już nie obowiązuje. Pytanie tylko czy spółka nie miała zarejestrowanego znaku towarowego o takiej nazwie i czy przed wykreśleniem nie przeniosła praw do niego na inny podmiot. Innymi słowy przed wejściem w taką nazwę należałoby zrobić wyczerpującą analizę prawną marki. Gdyby w tym zakresie potrzebowała Pani mojej pomocy to proszę o kontakt na: mikolaj@kancelarialech.pl

Pozdrawiam
Mikołaj Lech

Napisz do mnie mikolaj@kancelarialech.pl Zadzwoń +48 534 854 936